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亚博:蓝帆医疗股份有限公司公告(系列)

  根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2019]第1553号” 《蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),以2019年6月30日为评估基准日,标的公司股东全部权益的评估值为28,603.25万元。参照上述评估值并综合考虑各方因素,各方确认,本次股权转让总价款为28,600万元。

  武汉必凯尔100%股权的最终交易价格系由交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的关于标的公司资产评估报告的评估值基础上,综合考虑各方因素协商确定。

  2019年9月,公司(甲方)与隋建勋(乙方一)、樊芙蓉(乙方二,乙方一及乙方二以下合称“乙方”)和珠海蓝帆巨擎股权投资中心(有限合伙)(丙方)共同签署了《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。

  甲方拟通过发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式受让乙方及丙方所持武汉必凯尔救助用品有限公司(以下简称“标的公司”)100%的股权。其中,乙方将其所持有标的公司49%的股权转让给甲方,丙方将其所持有标的公司51%的股权转让给甲方。

  标的公司为武汉必凯尔救助用品有限公司,是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,同时控股湖北高德急救防护用品有限公司、宝科特医疗科技(武汉)有限公司以及上海成瑞医疗科技有限公司三家子公司。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第1553号《评估报告》,以2019年6月30日为评估基准日,标的公司股东全部权益的评估值为28,603.25万元。参照上述评估值并综合考虑各方因素,各方确认,本次股权转让总价款为28,600万元。

  参照评估值并综合考虑各方因素,各方确认,本次股权转让总价款为28,600万元(税前金额,下同)。其中,甲方应当向乙方一支付股权转让款7,150万元、向乙方二支付股权转让款6,864万元,向丙方支付股权转让款14,586万元,支付方式均为现金。

  在《股权转让协议》第三条所述先决条件满足为前提,甲方将进行本次股权转让款的支付,包括:1)甲方已经就本协议的签署和履行取得所有相关同意和批准,包括但不限于甲方内部决策机构的批准等;2)标的公司已就本协议的签署和履行取得所有相关同意和批准,包括但不限于董事会及股东会决议;3)乙方一已经与标的公司签订了经甲方认可的《劳动(务)合同》、《保密协议》及《竞业禁止协议》;4)标的公司及其子公司合法合规经营,不存在影响其持续经营的不利事项。

  (1)第一期股权转让款:以甲方拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内或各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2019年度审计报告之日起10个工作日内孰晚为准,甲方向乙方支付第一期股权转让款,支付比例为29%。其中,向乙方一支付2,073.50万元,向乙方二支付1,990.56万元。

  (2)第二期股权转让款:在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2020年度审计报告之日起10个工作日内,甲方向乙方支付第二期股权转让款,支付比例为33%。其中,向乙方一支付2,359.50万元,向乙方二支付2,265.12万元。

  (3)第三期股权转让款:在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2021年度审计报告之日起10个工作日内,甲方向乙方支付第三期股权转让款,支付比例为38%。其中,向乙方一支付2,717.00万元,向乙方二支付2,608.32万元。

  其中,甲方各期向乙方实际支付的股权转让款,需在上述各期股权转让款(以下简称“应取得的股权转让款”)的基础上,扣除乙方一、乙方二因标的公司未完成当期相应年度业绩承诺而应向甲方支付的补偿款金额。

  甲方对丙方的14,586万元股权转让款,在甲方拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内,由甲方向丙方一次性支付完成。

  1、乙方作为标的公司的业绩承诺主体,向甲方承诺:以2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”,标的公司各年度实际实现净利润(以合并报表口径经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元(以下简称“承诺净利润”)。

  2、标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润及与承诺净利润的差异需经甲乙双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所采用甲方会计制度进行审计、审核,出具专项报告。

  3、业绩承诺期内,标的公司截至当年度期末的累计实际实现的净利润数应不低于同期累计承诺的净利润数,否则乙方应对甲方予以补偿。补偿方式具体约定如下:

  当期补偿款金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的公司100%股权对应股权转让款金额-乙方累计已向甲方补偿金额。

  4、对于第一个业绩补偿年度(2019年度)和第二个业绩补偿年度(2020年度),按照第3条公式计算当期补偿款金额后:

  (1)若当期补偿款金额大于0的,乙方应当以当期应取得的股权转让款金额为限向甲方进行补偿。

  其中,甲方有权先行从当期应向乙方支付的股权转让款中扣除乙方当期应补偿金额。扣除后当期股权转让款尚有剩余的,甲方应当首先向乙方二进行支付,直至乙方二截至当期累计应获股权转让款全部支付完成(如能),甲方再行将剩余部分(如有)向乙方一支付。

  (2)若当期补偿款金额小于0,则取值为0,乙方无需向甲方补偿,甲方亦无需向乙方另行支付除当期股权转让款之外的其他款项。

  5、对于第三个业绩补偿年度(2021年度),按照第3条公式计算当期补偿款金额后:

  (1)若当期补偿款金额大于0的,乙方应按照计算所得当期补偿款金额向甲方进行补偿。但乙方向甲方累计支付的各期补偿款,以标的公司100%股权对应的股权转让款金额为上限。

  其中,甲方有权先行从当期应向乙方支付的股权转让款中扣除乙方当期应补偿金额。扣除后当期股权转让款尚有剩余的,甲方应当首先向乙方二进行支付,直至乙方二截至当期累计应获股权转让款全部支付完成(如能),甲方再行将剩余部分(如有)向乙方一支付;若当期应支付的股权转让款不足扣除的,差额部分应当由乙方一先行向甲方补足直至乙方一已承担的累计补偿款(包括甲方已抵扣的对乙方一的股权转让款、抵扣之外乙方一已承担的补偿款)达到标的公司25%股权对应的股权转让款金额,后续由乙方二就未尽差额部分向甲方补足直至乙方二已承担的累计补偿款(包括甲方已抵扣的对乙方二的股权转让款、抵扣之外乙方二已承担的补偿款)达到标的公司24%股权对应的股权转让款金额;其余未补足差额部分,由乙方一及乙方二共同承担补足义务,且二者应当无条件承担连带责任。

  (2)若当期补偿款金额小于0的,则乙方无需向甲方补偿,计算所得当期补偿款金额取绝对值系甲方应向乙方支付的业绩补偿调整款项,应当连同当期股权转让款一并支付至乙方。但甲方向乙方累计支付的款项(包括各期股权转让款及业绩补偿调整款项),以标的公司49%股权对应的股权转让款金额为上限。

  其中,相应的业绩补偿调整款项,甲方应当先向乙方二支付,直至截至当期乙方二累计应取得的股权转让款已全部支付完成(如能),甲方再行将剩余部分(如有)向乙方一支付。

  甲方承诺,将充分尊重乙方一在业绩承诺期内对标的公司的经营管理职能,标的公司关于战略发展、经营管理、组织人事等经营管理重大事项的决策,将由标的公司决策委员会按照《必凯尔救助用品有限公司管理决策委员会议事规程》进行决策。

  标的公司在过渡期内产生的损益情况应当由经甲乙双方认可的具有证券从业资格的审计机构进行审计,并以交割日所在月的月末或交割日前一个月的月末为基准日(以与交割日的间隔天数孰少者为准),出具专项审计报告。标的公司在过渡期间产生的盈利或因其他原因而增加的净资产归交割日后的标的公司所有,产生的亏损由乙方于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向甲方全额补足。上述过渡期内产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示的过渡期间标的公司合并报表口径的净利润为准。各方确认,过渡期内标的公司不得进行分红,标的公司交割日前滚存的未分配利润(如有),全部由标的公司交割日后的股东即甲方享有。

  乙方、丙方向甲方保证,在过渡期内,未经甲方书面允许,不会对标的公司及其子公司采取下述行为:变更注册资本、股权结构或者同意、安排进行任何前述之行为;以质押或其他方式处置标的公司及其子公司的股权;采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为;达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让产生实质影响的;在日常业务范围之外收购或出售资产、承担或产生任何负债、义务或费用或提供对外担保、在任何资产上设置权利负担;变更与员工所签署的标准劳动合同的主要条款,调整员工工资或奖金薪酬、制定或采取任何新的福利计划等;设置或安排有关标的公司及其子公司的任何形式的期权或任何其他形式的员工激励计划;其他可能对标的公司生产经营造成重大影响的事项。

  1、工商登记(1)在甲方向乙方完成第一期股权转让款支付后10个工作日内,乙方及丙方应当负责就本次股权转让办理完成相应变更登记手续,使甲方成为标的公司唯一的工商登记股东;

  (2)若根据工商登记(或市场监督,以实际主管部门为准)管理部门办理工商变更登记之要求,需要以本协议的内容为依据另行签署相应的协议文本的,各方应当予以配合;该等协议文本的内容与本协议不一致的,以本协议为准。

  2、保管及移交安排(1)乙方及丙方应当确保与标的公司的生产经营、日常管理相关的文件材料及管理系统的完备性及延续性,不得存在藏匿、销毁等情形;

  (2)甲方有权要求乙方及丙方在本协议生效后按照甲方要求的期限将标的公司的财务资料、业务文件、档案材料等与生产经营、日常管理相关的文件材料及管理系统进行完整移交。

  3、如果标的公司未能在前款规定的期限内完成交割义务的,则视为乙方或丙方违约,应当分别就其违约行为向甲方承担违约责任,除按照甲方要求完成工商登记及相关移交工作外,每逾期一天,按照《股权转让协议》中第2.5.1条约定的应取得的股权转让款的万分之五向甲方支付违约金。

  1、自本协议签署之日起至交割日后5年内,乙方一不得辞去其在标的公司的任职,且应当尽善良管理之义务,包括但不限于在适用法律允许的范围内尽商业合理努力协助标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营其主营业务。若乙方一在上述5年期满后任一时间离职的,自其离职后的3年内,未经甲方的书面许可,乙方一不能单独或与他人共同、直接或间接从事任何与标的公司或其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务(以下简称“竞争性业务”),亦不得直接或间接地在任何与标的公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益、向其提供任何顾问或咨询服务、在其中兼职或从事其他有损于标的公司利益的行为。

  2、乙方确认,上述约定一并适用于其配偶、父母、兄弟姐妹、子女、子女的配偶及其他亲属。

  3、若乙方拥有(包括但不限于以控股或参股的方式)与标的公司相同或相近业务的经营性资产,则乙方应当书面告知甲方并且在收到甲方书面通知后30日内将该等经营性资产无偿转让至标的公司名下。

  4、若乙方违反《股权转让协议》上述第1至3条之约定的,应当赔偿标的公司的全部损失并向甲方支付本次股权转让总价款的30%作为违约金,乙方一及乙方二之间无条件承担连带责任。

  5、乙方承诺,在《股权转让协议》签订后,将按照甲方要求促使标的公司的关键人员与标的公司签订符合《股权转让协议》的《劳动(务)合同》、《保密协议》及《竞业禁止协议》,以确保该等关键人员遵守相关义务。

  1、甲方内部权力机构(股东大会及董事会)按照其公司章程审议通过本次股权转让事宜。

  2、甲方拟发行的可转换公司债券项目经中国证监会核准并成功上市发行且募集资金到账。

  公司在稳固夯实提升健康防护手套主业的同时,正积极推进向医疗健康和健康防护领域的产业升级。为此公司围绕健康防护用品,利用已有的客户资源和渠道,进行多种产品的组合销售。该项交易符合公司发展战略和生产经营的需要,有利于公司更快向医疗健康和健康防护领域升级转型。

  武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品,与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了长期战略合作,产品品质在欧洲市场受到广大好评。急救包和医用敷料涵盖健康防护大部分产品领域,可与公司产品在各相关领域实现协同配套。通过此次整合,公司可以合理利用标的公司拥有的优势资源,发挥其协同效应,为公司的生产经营服务,以降低公司的运营成本,获取更大收益。

  本次收购前,蓝帆巨擎持有武汉必凯尔51%股权,是武汉必凯尔的控股股东。通过本次收购武汉必凯尔100%股权,发行人获得了对其控制权和决策权,减少了后续的关联交易;同时,有利于标的公司更好地依托上市公司平台,抓住急救护理领域相关产业契机,扩大业务规模,凸显双方在战略、管理、市场、研发、生产及供应链协同等领域的协同效应,从而进一步提高上市公司的整体价值和盈利水平,增厚公司业绩,有利于公司可持续发展。

  2019年1月1日至披露日,公司及子公司与本次关联交易对手蓝帆巨擎关联交易总金额为0元;公司及子公司与武汉必凯尔及其子公司发生的关联交易总额为3,688,293.94元。前述关联交易事项已于2018年12月10日经第四届董事会第十九次会议审议通过。

  公司在第四届董事会第二十六次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料,并进行充分论证后认为:

  “1、公司符合公开发行可转换公司债券的条件,本次发行有助于公司的长远发展、符合公司股东利益。

  2、鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为2019年6月30日,同时募投项目涉及到的对标的公司的审计评估工作完成,公司对第四届董事会第二十四次审议通过的与本次发行有关的部分议案内容进行了修订,修订后的发行方案与预案等切实可行,募集资金投向合理,本次发行完成后有利于提高丰富公司业务结构、改善财务状况、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  3、公司与武汉必凯尔股东拟签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易,在公司董事会审议有关议案时,关联董事需回避表决。

  基于上述,同意将本次发行相关事项的议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。”

  “1、公司第四届董事会第二十六次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《蓝帆医疗股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,在审议关联交易议案时,关联董事均进行了回避表决,我们认为董事会在审议本次发行相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。会议形成的决议合法有效。

  2、公司符合公开发行可转换公司债券的条件。鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为2019年6月30日,同时募投项目涉及到的对标的公司的审计评估工作完成,公司对第四届董事会第二十四次审议通过的与本次发行有关的部分议案内容进行了修订,修订后的发行方案与预案等切实可行,募集资金投向合理,本次发行完成后有利于丰富公司业务结构、改善财务状况、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  3、公司与武汉必凯尔股东签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易,在公司董事会审议有关议案时,关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生已经回避表决。”

  综上,独立董事认为,上述与公司本次公开发行可转换公司债券相关的事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次股权收购事项不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2019年9月,蓝帆医疗股份有限公司(以下简称“公司”、“蓝帆医疗”或“买方”)与Urs Christen(以下简称“卖方一”)、Josef Gut(以下简称“卖方二”)、LS Medcap GmbH(以下简称“卖方三”)、Thomas Bogenschütz(以下简称“卖方四”),Marcel Widmer(以下简称“卖方五”)以及Marcos Centola(以下简称“卖方六”;卖方一、卖方二、卖方三、卖方四、卖方五、卖方六为NVT AG的股东,以下合称“卖方”)共同签署了《Share Purchase Agreement》(股权购买协议)(以下简称“本协议”或“《股权购买协议》”),公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式收购卖方所持位于瑞士Luzernerstrasse 91, 5630 Muri AG的NVT AG(以下简称“标的公司”或“NVT”)的全部51,000股股份。

  为确保上述事宜的顺利推进,在有关法律法规、公司决议许可的范围内,公司拟授权Thomas Kenneth Graham (公司副总裁)及Thomas Peter(任职于公司外部法律顾问Bratschi AG),单独以及可替代地办理与收购NVT AG 100%股权相关事宜,包括但不限于代表公司完成《股权购买协议》及相关的所有附属协议和文件的谈判、签署和交付,并授权其充分的自由裁量权对上述文件进行修订;按照《股权购买协议》的约定完成本次交易的交割,并签署相关交割备忘录以及其他与交割相关的文件;采取所有必要的行动决定和办理本次交易相关的其他一切事宜。上述授权期限至2020年12月31日。

  根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具的《蓝帆医疗股份有限公司收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务的股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第1609号,以下简称“《NVT资产评估报告》”),以2019年6月30日为评估基准日,评估对象NVT AG介入主动脉瓣膜业务的归属于母公司所有者权益的评估值为82,800.00万元,评估增值105,949.19万元(根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价7.817折算,评估值为10,592.30万欧元)。参照上述评估值并综合考虑各项因素,根据公司与NVT股东签署的《股权购买协议》,各方确认,公司拟向卖方支付用于购买NVT 100%股权的初始股权收购对价为105,739,219.33欧元,以及用于受让卖方在交割时应收NVT的股东借款本金及其累计未付利息(即“股东借款对价”,截至评估基准日,股东借款对价总额为43,167,228.35瑞士法郎,按协议约定的2019年9月18日欧元兑瑞士法郎汇率1.0995折算后为39,260,780.67欧元),合计为14,500万欧元。在上述对价的基础上,在实际交割时将根据过渡期间标的公司损益调整并根据过渡期间的时限加计一定利息。此外,根据《股权购买协议》,买方拟考虑交割后向NVT提供不超过3,300万欧元的补充资金以支持其后续运营需求。综上,参照上述评估值并综合考虑各项因素,公司本次收购标的资产的交易对价总额约为17,800万欧元。

  公司于2019年9月20日召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议,会议通过了《关于收购NVT AG100%股权并签署〈股权购买协议〉的议案》 等相关议案。

  本次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  以上交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在关联关系。

  标的公司股权权属关系清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  注1:以上财务数据系本次收购范围的介入主动脉瓣膜业务模块备考财务报表数据,已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  注2:报告期末NVT的净资产为负,主要系历史上该公司股东以借款而非权益资本向公司提供所需资金(假设该等股东借款均为权益投入,调整后截至2019年6月30日NVT的净资产为正)。本次交易的收购对价包括了权益资本和股东借款(承债)。

  中联评估就NVT拟纳入本次收购范围的资产介入主动脉瓣膜业务所对应的股东全部权益的投资价值进行评估并出具了《NVT资产评估报告》。评估机构采用收益法和市场法两种方法,对标的资产进行评估。根据中联评估出具的《NVT资产评估报告》,采用收益法评估,NVT介入主动脉瓣业务的在评估基准日2019年6月30日归属于母公司所有者权益账面值为-23,149.19万元,评估值为82,800.00万元,评估增值105,949.19万元(根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价7.817折算,评估值为10,592.30万欧元);采用市场法评估,NVT介入主动脉瓣业务在评估基准日2019年6月30日归属于母公司所有者权益账面值为-23,149.19万元,评估值为72,600.00万元,评估增值95,749.19万元(根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价7.817折算,评估值为9,287.45万欧元)。

  由于收益法是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上,对企业未来收益做出合理预测而得出的结论,相比市场法评估结果具有更高的稳定性;此外,收益法将并购后因协同效应产生的销售能力、研发能力、管理能力等核心竞争力合理地反映在企业股东全部权益价值中,更好地体现企业整体的成长性和盈利能力。因此,评估机构选择收益法评估结果作为本次蓝帆医疗收购NVT 介入主动脉瓣模块的价值参考依据。

  根据公司与卖方签署的《股权收购协议》,各方确认,公司拟向卖方支付用于购买NVT 100%股权的初始股权收购对价为105,739,219.33欧元,以及用于受让卖方在交割时应收NVT的股东借款本金及其累计未付利息(即“股东借款对价”,截至评估基准日,股东借款对价总额为43,167,228.35瑞士法郎,按协议约定的2019年9月18日欧元兑瑞士法郎汇率1.0995折算后为39,260,780.67欧元),合计为14,500万欧元。在上述对价的基础上,在实际交割时将根据过渡期间标的公司损益调整并根据过渡期间的时限加计一定利息。此外,根据《股权购买协议》,买方拟考虑交割后向NVT提供不超过3,300万欧元的补充资金以支持其后续运营需求。

  2019年9月,公司(买方)与Urs Christen(卖方一)、Josef Gut(卖方二)、LS Medcap GmbH(卖方三)、Thomas Bogenschütz(卖方四),Marcel Widmer(卖方五)以及Marcos Centola(卖方六;卖方一、卖方二、卖方三、卖方四、卖方五、卖方六以下合称“卖方”)共同签署了《股权购买协议》(以下简称“本协议”)。

  买方拟通过公开发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式受让卖方所持位于瑞士Luzernerstrasse 91, 5630 Muri AG的NVT AG(以下简称“标的公司”)100%股权及债权,并向其补充营运资金。

  买方根据本协议应向卖方支付的待售股权的对价应为145,000,000.00欧元(一亿四千五百万欧元)减去等值于估值日未偿还股东借款总额根据汇率转换为欧元的金额(即39,260,780.67欧元)(“起始股权购买价格”,即105,739,219.33欧元),减去预估损失额(“初步股权购买价格”),加上或减去(视情况而定)调整损失额(“股权购买价格”)。

  买方应就2019年7月1日至交割日期间,以欧元向卖方支付年利率为2%的起始股权购买价格利息(为避免疑义,不包括与现金流参与分配等值的金额)。但如果交割发生晚于本合同签订日期后的八(8)个月,则八(8)个月之后至交割日的时段,按照年利率5%计算利率(“现金流参与分配”)。

  受限于和依据本协议的条款及条件,买方应向卖方支付的用于受让股东借款的对价应等于在交割时未偿还股东借款总额,但等值于估值日未偿还股东借款总额应根据汇率转换成欧元支付,交割日未偿还股东借款总额和估值日未偿还股东借款总额间的差额应以瑞士法郎支付(“股东借款对价”)。

  在交割时,买方应通过电汇将即时可用资金支付给卖方(或卖方代表)名下的、经卖方代表(代表卖方)在交割日至少五(5)个营业日前与买方书面沟通确定的一个银行账户的方式,履行其支付初步股权购买价格、现金流参与分配和股东借款对价的义务。

  除了买方给予替代运营借款的义务外,买方可完全自行决定在交割后给予NVT更多资金(买方可选择进一步的次级贷款或者以向NVT股本出资的方式)以满足NVT未来的流动性需求。在本协议签署日,买方预计该等流动性需求总额为33,000,000欧元,该等金额包括NVT归还卖方在过渡期向其持续提供运营资金而形成的运营借款。

  交割将发生于先决条件达成或放弃(如允许)之后的第五(5)个营业日(除非卖方和买方已经书面约定了其他日期),但不得迟于此协议签订日的十二(12)个月之后(截止日期),交割地点为Walder Wyss Ltd., See-feldstrasse 123, 8008 Zurich的办公室或买方和卖方约定的其他地点。

  每个卖方及买方实现本协议拟进行交易的义务,需受限于每个相关方对关于下列先决条件(先决条件,各称为每个先决条件)的满足或放弃(法律允许的范围内):

  (a)(i)就监管备案,所有适用的通知、证书、批准或无异议确认文件均应已经取得,并且所有适用等待期均应已到期,并且(ii)无论是否受到主管部门要求的任何条件或限制,就附件4.2(b)规定的监管备案(包括中国证券监督管理委员会对本次公开发行可转换公司债券的审批、德国经济事务和能源部对本次收购的无异议),所有监管审批均应已经取得。

  (b)在附件4.2(c)中列明的内部审批已经全部获得(包括买方董事会、股东大会批准可转债的发行和收购NVT)。

  (c)剥离协议中规定的剥离应已基本完成,并且相关方应该已经签订了相关过渡服务协议、许可协议以及生产和供应协议。

  (d)卖方一应已赎回员工期权及其项下的所有权利(包括任何为了员工期权的权利或与之相关的权利或者任何其他人的类似权利)均已终止。

  (e)不应存在任何寻求禁止交割的未决或书面威胁的起诉、任何法院或行政机构或仲裁庭的决定、禁令或法令。

  (g)没有发生下列事件:(i) 丧失与核心产品相关的任何CE标志;(ii) 存在任何未决或书面威胁的起诉或存在任何法院、行政机构或仲裁庭的决定、命令或禁令,其关系到一个或多个知识产权且使公司任何核心产品永久或暂时不可能在欧洲销售或者在欧洲的销售受到重大损害;(iii) 因火灾、洪水、网络攻击或类似事件而导致标的公司与任何核心产品有关的制造或生产永久停止。

  在交割前的任何时候,卖方和买方可以共同决定放弃(在法律允许的范围内)任何全部或部分的先决条件。

  如果先决条件在截止日期或之前未能满足或豁免(在可予豁免的范围内),卖方或买方可在截止日期后的20(二十)个营业日内向另一方发出书面通知终止本协议,除非该方未能尽商业合理的最大努力来促使相关先决条件得到满足。卖方只可在所有卖方共同行动、对所有卖方生效的情况下才可终止协议。

  在交割时,作为与买方根据本协议交割行为的交换,在买方根据本协议交割行为的同时,卖方应交付或促使下列文件交付给买方:由买方正式背书的、代表全部待售股权的股权证书;NVT董事会决议,同意将待售股权转让给买方,并在NVT的股东名册中将买方登记为新的股东;由NVT董事会正式签署的NVT的股东名册,证明买方拥有待售股权;每个标的公司的每名董事会成员在交割日交割完成时立即生效的书面辞呈;如果交割发生,股东协议和托管协议在交割日终止的证明;证明Fumedica AG与NVT于2014年5月6日签订的佣金协议已经终止、终止不迟于交割日生效且NVT对此协议无进一步责任、支出或成本的证明;一份与NVT之间于交割日后5年期的新分销协议副本;一份NVT的审计师声明,确认在NVT收到来自买方的付款后,NVT将有权偿还交割时未偿还的运营借款总额;由NVT和本协议列明的卖方签署的关于股东借款的借款转让协议的五份原件。此外,卖方应促使NVT,使用NVT根据本协议从买方获得的资金向卖方代表偿还交割时未偿还运营借款总额。

  在交割时,作为与卖方根据履行本协议交割义务的对价,在卖方根据本协议实施交割行为的同时,买方应:正式同时签署借款转让协议;支付股权购买价格减去约定预估损失;支付现金流参与分配;支付股东借款对价;向NVT提供一笔金额不少于交割时未偿还运营借款金额的次级贷款(“替代运营借款”);交付买方签署所有转让和本协议提及的文件、包括授权任何代表买方签署的人的证据的委托书;付根据瑞士债法典第697j条关于待售股权的受益所有权的通知。

  卖方的法律顾问应与买方的法律顾问合作,在不迟于交割日前的三个营业日准备一份交割备忘录,描述上述交割行为并被视为此协议下拟进行交易交割的证据。卖方和买方应签署交割备忘录来确认完成交割。

  卖方和买方确认,在签署本协议后合理可行的最快时间内,但在任何情况下不迟于在第5.2.1(a)款和5.2.1(b)款中规定的先决条件达成之后,标的公司将会根据本协议规定的结构性文件以及销售协议,把二尖瓣和三尖瓣业务卖给由卖方直接或间接拥有的法律实体。卖方应促使相关标的公司和剥离公司分别签署和完成相关销售协议。

  卖方和买方承认,在剥离完成后,剥离公司将在过渡期内继续依靠标的公司向其提供的某些过渡服务以及使用标的公司的某些知识产权以保障其合法正常运营。买方和卖方确认且卖方将促使相关标的公司和相关剥离公司在剥离的情形下且在销售协议签署后,立即签署过渡服务协议、生产和供应协议和许可协议。此外,买方向卖方承诺,在交割后最多不超过36个月的期间内,在本协议附件中列明的员工(剥离范围内员工)应继续作为员工为相关标的公司工作,或继续提供其在交割时所提供的服务。

  受限于本协议“救济”条款列明的限制,每个卖方在此分别向买方陈述与保证,本协议规定的陈述和保证在本协议日期和交割日在所有方面均真实准确,除非陈述与保证中明示仅在某一具体日期作出的陈述与保证,则仅在该具体日期真实准确。所有陈述与保证均应受限于向买方作出的披露信息中的披露。

  受限于本协议“救济”条款列明的限制,买方在此向卖方陈述与保证,在本协议规定的陈述和保证,在本协议日期和交割日在所有方面均真实准确,除非陈述与保证中明示仅在某一具体日期作出陈述与保证,应仅在该日期线)买方救济

  买方应根据本协议的相关约定向相关卖方发出书面通知,其中应合理详细描述当时知晓的关于主张虚假陈述或违反保证的相关事实,应详细说明声称违反的陈述或保证,并应说明所涉主张有关的合理预计损害数额,同时向该卖方披露支持该索赔的所有文件和信息(违约通知)。

  对于买方向卖方通知的任何虚假陈述或违反保证,该卖方应有权在收到违约通知后不超过60(六十)个营业日的合理时间内,自费将买方或相关标的公司境况变成如同陈述与保证已被遵守的情况下标的公司应处于的境况中。

  如果买方向相关卖方发出违约通知,并且如果卖方的补救无效,或补救未在规定的时间内生效,该等卖方应,受限于本协议救济条款规定的进一步的排除和限制,按卖方持股比例对任何直接损害、合理的垫付成本或费用(包括由违反保证或虚假陈述导致的合理律师费)(单独而非连带地)向买方承担责任,间接、附带损失和利润损失(损害)不包括在内。

  如果本协议由于未满足任何在第5.2.1(a)款(收到德国经济事务和能源部的无异议证书除外)或5.2.1(b)款中列明的先决条件导致第5.2.3款的适用而终止,卖方有权获得15,000,000.00欧元的分手费,该分手费不影响卖方根据本协议或适用法律项取得救济的权利,是对卖方为准备本协议下拟进行交易所付出时间、费用、后续失去的机会,及对卖方和标的公司正常经营的干扰的合理补偿。

  随着人口老龄化趋势不断加深,瓣膜性心脏病的发病率逐渐上升。目前重度瓣膜病变仍以传统外科手术为主要治疗手段,存在创口大、并发症、术后死亡率较高的风险。近年来,经导管瓣膜植入/修复术逐渐成熟并广泛应用,经导管主动脉瓣置换术创口小、恢复较快、患者预后良好、并发症低,是心脏瓣膜疾病介入治疗领域里程碑式的进展。根据Allied Market Research数据 ,2017年全球经导管主动脉瓣置换术(TAVR)的市场规模为28亿美元,预计2025年将达到81亿美元,年均复合增长率为13.8%,处于快速成长阶段。欧洲地区作为TAVR领域最大的细分市场,主动脉瓣置入技术已经相对成熟并得到临床验证(已发展到每年4万例左右的规模),2017年占据了全球近一半的市场份额。预计到2025年其市场规模将达到40亿美元,年均复合增长率为12.3%,继续保持快速增长趋势,市场空间十分可观。

  中国的经导管主动脉瓣置换术起步较晚,仍属于早期发展阶段,自2010年葛均波院士等人实施首例TAVR手术后,该技术才逐步在国内推广使用,2018年国内TAVR的市场规模约为3亿元。随着技术的推广及熟练医生的增多,TAVR将有望复制PCI对心脏搭桥手术的替代路径,成为未来心脏瓣膜疾病的主流治疗手段;预计未来几年中国TAVR市场将迎来快速发展阶段,到2025年市场规模有望达到58亿元,年均复合增长率将高达52.7%。医疗器械行业产品更新换代较快,先发优势对市场参与者至关重要。在行业发展的早期阶段进行前瞻性战略布局,将为公司进入结构性心脏病领域奠定坚实基础,进一步巩固在心血管领域的竞争力。

  标的公司NVT的主要产品为TAVR的植入器械一一AllegraTM,主要用于治疗心脏主动脉瓣膜相关病变。与传统治疗手段相比,TAVR产品可以像PCI手术一样通过血管将介入器械送至心脏,具有无需开胸、创伤小、恢复快、患者预后良好、并发症低等多重优势,在美国、欧洲及日本所取得的商业成功已经获得心脏介入医学专家的高度认可。但由于产品技术含量高、研发难度大,目前全球TAVR的置入器械产品较为稀缺。而在这一领域,NVT具有较强的研发实力,其核心产品AllegraTM在2017年3月取得了欧盟CE认证,其适应症范围可涵盖高危患者严重钙化性主动脉瓣狭窄。NVT为登陆欧洲市场的仅有的五大TAVR生产厂商之一,另外四家分别为Edwards Lifesciences, Medtronic, St. Jude Medical, Boston Scientific,均为综合性跨国医疗器械行业巨头,业务出售的可能性较低。NVT是欧洲市场仅存的存在出售可能的优质标的,在产品性能、技术储备、市场分布、战略布局、品牌影响力等方面具有独树一帜的竞争力。与此同时,作为一家初创企业,若能借力已在全球范围内建立营销网络、已积累业务重合度较高的稳定优质客户群的成熟企业,NVT也将有机会获取比独立发展更加广阔的成长机遇。本次交易将抓住TAVR领域优良资产的唯一并购机会,使上市公司获得TAVR领域的稀缺优质标的。

  在国内医疗器械行业高端产品竞争力不足、国家政策鼓励技术创新及高端制造的背景下,技术优势给企业带来的壁垒成为产业并购中关注的焦点。由于底层技术的复合型需求、研发周期较长以及先前实施并购交易等其他客观因素,Biosensors International Group, Ltd.(以下简称“柏盛国际”)一直没有进军结构性心脏病治疗领域,未能布局TAVR产品业务等相关研发管线。从国际市场来看,美国TAVR产品市场已日渐成熟,跨国巨头们正在抢夺欧洲和日本快速增长的市场机会;国内已有少数几家企业已获得了TAVR产品的CFDA批件,此外还有多家企业在加紧申报过程中,国内市场的竞争也日趋激烈。通过此次交易,上市公司可以快速获取NVT成熟的TAVR产品与技术,在欧洲市场获得可以直接销售的TAVR产品,在中国获得相比于其他国产品种更有竞争力的TAVR产品以及相关核心技术,此外还将快速推进法国、拉美、东南亚等地区的临床与注册工作,实现TAVR业务从欧洲向中国以及全球市场辐射的跨越式发展。

  在介入性心脏手术器械领域,蓝帆医疗于2018年完成了对全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业柏盛国际的收购,实现了从低值医疗耗材向高值医疗耗材业务延伸和产业升级的战略目标。蓝帆医疗未来将继续打造更加全面的医疗器械产业布局,向更多科室扩张医疗器械相关业务。作为需要心脏瓣膜技术、镍钛支架技术、自膨支架输送系统技术等复合型底层技术,以及动物试验、产品定型以及临床试验等长周期研发环节的心脏介入产品,自主研发TAVR产品的时间成本具有很高的不确定性。如果柏盛国际选择完全从零开始自主研发的战略路径,在未来漫长的研发历程中将很可能错过TAVR产品在欧洲、日本及中国地区的蓬勃发展的黄金时期。基于上述考虑,蓝帆医疗选择通过外延式并购获取细分领域的优质标的,是深化公司战略转型和业务布局的必然要求。通过深度挖掘彼此之间的业务协同和并购整合所蕴含的价值,上市公司将进军结构性心脏病领域,进一步丰富高值耗材领域的产品管线,夯实在心血管领域的竞争优势,增强在国际市场特别是未开发区域的产品渗透能力,继续向高附加值业务延伸、产业升级和新旧动能转换等战略目标的迈进。

  公司前次收购标的柏盛国际主要从事冠脉介入领域业务,产品线较为单一。本次收购标的NVT的核心产品一一介入主动脉瓣膜作为一款结构性心脏病介入领域的重磅产品,市场需求快速增长、技术水平突出、具备更高的竞争壁垒和附加价值,有利于丰富柏盛国际目前以冠脉介入产品为主的产品组合。通过本次交易,蓝帆医疗将获得发展前景广阔的高值医疗耗材业务,与公司现有的医疗手套和健康防护手套低值耗材业务构成较强的互补和搭配,同时正式进军结构性心脏病治疗领域,以NVT作为公司该领域的核心技术平台,拓展更为早期、市场前景更为广阔的二尖瓣以及三尖瓣介入产品的研发,丰富公司在结构性心脏病领域的产品管线和利润增长点,进一步提升公司在心脑血管业务领域的核心竞争力以及医院科室的品牌形象,扩展公司在医疗器械行业内的业务的广度和深度,进一步提升公司的市场竞争力和防风险能力,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和品牌价值,为公司未来的生存和发展奠定坚实的基础。

  4、《NVT AG备考财务报表及审计报告(2019年1月1日至6月30日止期间及2018年度)》(德师报(审)字(19)第S00414号);

  5、《蓝帆医疗股份有限公司收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务的股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第1609号)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为助力丰富优质的产品线构建,搭建本土化应用研发平台,加强优秀研发人才后续储备,蓝帆医疗股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”)拟出资2,000万元设立蓝帆中国创新中心科技有限公司(以下简称“标的公司”,暂定名,具体以工商登记核准为准),主要业务为开展创新医疗器械的研发(包括但不限于本土研发、海外技术转化、国内外联合开发等研发方式)、临床注册及生产工作。

  2019年9月20日,公司第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》规定,本次交易在董事会的审议范围内,无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关政府部门的批准。

  经营范围:生产加工PVC手套、丁腈手套及其他塑料制品、粒料,销售本公司生产的产品。丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)

  4、主要业务:开展创新医疗器械的研发(包括但不限于本土研发、海外技术转化、国内外联合开发等研发方式)、临床注册及生产工作。

  蓝帆医疗拟以现金形式出资2,000万元,持股比例100%,资金来源为自有资金。

  丰富优质的产品线是医疗器械企业的核心竞争力所在,有助于企业充分发挥渠道资源、实现业绩的稳健增长。蓝帆医疗作为在冠脉介入、外周介入等领域具备丰富技术储备和较强研发实力并计划向神经介入等领域进一步拓展研发管线的公司,其业务实力将能够显著受益于产品线的进一步完善。通过开拓产品布局、提升研发投入,预期将使得公司品牌影响力及行业竞争力进一步提升,降低相关业务经营风险、确保后续业绩强劲增长。

  公司心脑血管事业部Biosensors International Group, Ltd.(以下简称“柏盛国际”)作为一个总部坐落在新加坡的介入领域医疗器械跨国公司,其产品供给包括欧洲、东南亚、北亚、大中华区在内的多个国家和地区,能够触及多元化的全球市场。不同国家和地区的病患存在人种的天然差异,医生的身材和手术习惯也存在一定差别,由此产生了差异化的产品及临床需求。

  大中华区作为全球心脑血管领域规模最大、最富潜力的市场之一,对多元化的本土应用提出了更高的要求。在公司目前的心脑血管事业部业务体系中,主要由柏盛国际的中国子公司山东吉威医疗制品有限公司服务于中国市场,其技术路线、产品设计发源自柏盛国际的全球经验。

  为充分满足中国病患及医生的实际需求,进一步提升本土化应用水平,公司希望构建一个将一线临床需求与产品应用改善紧密结合的研发平台,通过与国内医生的直接快速沟通,根据实际临床需求不断完善现有产品,及时捕捉医生的临床创意,开发出更符合中国市场实际需求的新产品,通过超越式的产品迭代带来业绩的强劲增长。

  优秀的研发人才是创新医疗器械企业基业长青的根基所在。公司未来发展战略的落地有赖于研发人才数量、研发项目储备的进一步提升。伴随公司在研发方面的持续投入,一个适配于企业文化及发展水平的研发人才培养基地对公司来说不可或缺。长三角地区的高素质科研及工程师人才资源较为丰富,在上海设立中国创新中心预期能够为公司培养输送大量优秀研发人才,满足公司高速发展对高水平人才的需求。

  作为心脑血管领域的跨国集团公司,柏盛国际的重大研发项目往往在全球陆续或同步开展。作为心脑血管领域的巨大增量市场所在,中国公司在诊疗方法、指南解读、新技术应用等方面正努力实现与国际前沿同步。中国创新中心的成立及高水平研发团队的搭建将有利于公司把握宝贵的时代机遇,促进公司研发、临床注册及市场等各部门之间的高效合作,共同加速海外先进技术及相关产品的同步化市场准入进程;同时促进中国学者与海外人才的密切交流,助力学术合作的落地,并将之进一步转化为公司业绩的持续增长。

  培养及管理医疗器械领域高水平的研发人才将对公司经营管理水平提出新的挑战,需要公司加强风险管理、持续完善内部控制流程和监督机制。同时,公司将积极优化组织管理模式,落实激励政策,不断提升经营管理水平,有效预防和降低可能面临的经营管理风险。

  标的公司未来计划开展包括冠脉介入、外周血管介入、神经介入、结构性心脏病等领域在内的高值耗材研发工作。由于高值耗材研发工作具有技术含量高、研发难度大、研发周期长等特点,将可能存在一定的研发失败风险。公司将深度挖掘现有技术储备、做好前瞻性战略与人才布局,严控研发风险、夯实发展基础。

  本次交易有利于加大公司研发力度,进一步丰富产品结构及业务层次,培养高水平研发人才,预期能够对公司业务开展产生正向助推、为公司经营业绩创造新增长点、为公司未来持续健康发展打下坚实基础。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过,决定召开公司2019年第二次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (1)现场会议时间:2019年10月10日(星期四)下午14:00(2)网络投票时间:2019年10月9日至2019年10月10日

  通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月10日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年10月9日15:00至2019年10月10日15:00期间的任意时间。

  (1)现场会议投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

  (2)网络投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  (1)截至2019年9月26日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点:山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室。

  4、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》;

  6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司填补措施(修订稿)的议案》;

  7、《关于控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》;

  9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》;

  12、《关于收购NVT AG100%股权并签署〈股权购买协议〉的议案》;

  上述议案已经公司第四届董事会第二十四次、第二十六次会议和第四届监事会第十五次、第十七次会议审议通过,详见分别于2019年8月3日和2019年9月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证